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关于公司诉讼研讨会的学习体会

  作者:马丽  日期:2019-10-29

20191026日,浙江省律师协会公司专业委员会在杭州紫云饭店召开公司诉讼论坛——公司诉讼热点难点问题研讨会。

 

我有幸代表本所参加了本次研讨会。研讨会主要包括两项内容,一是上午由浙江省高院民二庭沈晓鸣庭长主讲的关于浙江公司诉讼的热点和裁判要旨。沈庭长就公司对外担保、股权让与担保、股权代持、增资扩股时的对赌协议、认缴制下的股东出资义务、股权转让、股东知情权、股东清算责任等八个问题,为在场的律师提供最新的审判思路。

在公司对外担保问题上,法院裁判思路从原有侧重考虑公章的真实性的裁判思路演变到强调《公司法》第十六条的规定,即现在法院裁判更多地考虑公司对外担保是否经过公司有关机构决议。同时,沈庭长从与法定代表人的代表权、公司意思表示的情形、表现代表(代理)、债权人信赖利益、越权担保行为的后果等角度进一步分析公司对外担保的问题。股权让与担保则是债务人为担保债务的履行,将股权转移或承诺转移给债权人。沈庭长从让与担保的效力、清算、债权人有无优先受偿权等方面分析了法院在股权让与担保的最新裁判思路。关于股权代持的最新裁判思路则是一般认定有效,但是因违反规章、监管政策同时导致违反共同秩序的,认定合同无效。对赌条款则是目前投资协议中比较常见的条款。沈庭长先解释了对赌的概念,然后从海富案、瀚霖案、华工案分析了法院对于对赌协议效力的观点变迁。认缴制下的股东出资义务,主要讲了公司资产不足以清偿到期债务,可否加速股东出资时间到期的问题。此外还有一股二卖、股东知情权、股东清算等问题因为时间问题,没有太多的展开。尽管如此,本次会议还是受到了律师的热烈欢迎,座无虚席。对于我来说也是干货满满,充实了不少法律知识和实践经验。

 

本次研讨会下午是由各位律师实际办理的关于公司出资者责任纠纷、公司僵局的应对和处理等具体案例地探讨。金道律师事务所主任、嘉兴学院法学院罗教授以及其他各律师事务所的主任、律师通过分享公司诉讼案例,为律师同仁们就代理公司诉讼案件提供了不少思路、角度,同时也提出了一些自己的疑惑与在场的律师共同研究讨论。

    总而言之,本次研讨会是一场颇有收获的会议,尤其是对于青年律师来说,更是一个难得的学习机会。虽然公司法本身法条规定不多,但是它还涉及民法、合同法、担保法等其他多个部门法。由此可见,想要做公司法方向的律师,除了熟悉掌握公司法相关内容外,还应当掌握其他有关部门法,并且融会贯通。

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